本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益。本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。

  4、本次回购股份的资金总额及资产金额来源：不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；资产金额来源为公司自有资金。

  5、本次回购股份的数量及占公司总股本的比例：若按本次回购资金总额上限、回购价格上限进行测算，预计回购股份总额为5,000,000股，占目前公司总股本的2.59%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。

  6、本次回购股份期限：本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过三个月。

  7、本次回购方案已经2024年2月6日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。

  8、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

  7、风险提示：（1）本次回购方案存在回购期限内股票在市场上买卖的金额持续超出回购方案披露的价格的范围，因此导致本次回购方案无法实施的风险。（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；（3）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况出现重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。（4）本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，若公司未能在规定期限内完成出售，则存在未出售部分股份予以注销的风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体情况如下：

  基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为维护公司价值及股东权益，增强公众投资者对公司的投资信心，树立良好资本市场形象，促进公司长远发展，结合公司的经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。

  本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销。

  本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第二款规定的条件。自2024年1月9日至2024年2月5日，公司连续二十个交易日内股票收盘价跌幅累计达到百分之二十。

  本次回购符合《上市公司股份回购规则》第八条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定。

  本次回购股份资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）；资金来源为公司自有资金。

  本次回购股份的价格不超过人民币20元/股（含），回购价格区间上限未超过董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

  按本次拟回购金额上限10,000万元、回购价格上限20元/股（含）进行测算，预计回购股份总额为5,000,000股，占目前公司总股本的2.59%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。

  如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

  股份回购的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过三个月，如果触及以下条件，则股份回购期限提前届满：

  1、如果在股份回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即股份回购期限自该日起提前届满。

  2、如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司将根据董事会授权，在股份回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

  以当前公司总股本193,107,640股为基础，按照本次回购资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购价格上限人民币20.00元/股（含）进行测算，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

  上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

  （九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  公司总资产为2,233,812,534.22元，归属于上市公司股东的净资产为

  1,725,825,011.67元，流动资产为1,599,682,963.28元。假设此次回购资金10,000万元全部使用完毕，按2023年9月30日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为4.48%、5.79%、6.25%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有或自筹资金支付本次回购价款的总金额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）元具有可行性。本次回购不会对上市公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

  按照回购金额上限人民币10,000万元（含），对应可回购股份数量5,000,000股测算，回购后不会导致公司控制权发生变化，本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市地位。

  公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购份不会损害公务履行能力本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  （十）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

  2023年12月18日，公司发布了《关于公司董事长增持股份计划的公告》，公司董事长俞涛先生计划自本公告披露之日起6个月内，按照相关法律法规许可的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份，增持金额不低于1,000万元。本次增持计划不设价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，在实施期限内逐步实施增持计划。

  上述人员在买卖公司股票前，并未知悉本方案的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。上述事项已按相关规定履行相应披露程序，且符合《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及相关规定。除以上情形外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  除上述之外，截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来6个月，无明确增减持计划。后续若上述人员在回购期间提出增减持计划，将严格遵守相关法律法规进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。

  （十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销，公司注册资本将相应减少。董事会将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规和《公司章程》的规定办理回购股份后的出售事宜，并及时履行信息披露义务。

  若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

  公司股票自2024年1月9日至2024年2月5日，公司连续二十个交易日内股票收盘价跌幅累计达到百分之二十。上述相关事实发生之日起十个交易日内即2024年2月6日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等有关规定的要求。独立董事就股份回购事宜发表了同意的专项审核意见，该事项无需提交公司股东大会审议。

  为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

  （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，以及根据法律法规规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整（包括但不限于回购时间、数量和金额的调整）；

  （2）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

  （3）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的方式、时间、价格、数量等；

  本授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司于2024年2月6日召开了第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事就股份回购事宜发表了同意的专项审核意见，该事项无需提交公司股东大会审议。具体内容详见2024年2月7日披露于巨潮资讯网（）的《第五届董事会第二次会议决议公告》、《第五届监事会第二次会议决议公告》、《关于回购公司股份方案的公告》。

  根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：

  2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%，将在该事实发生之日起三个交易日内予以披露。

  4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

  5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

  1、本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，从而导致本次回购方案无法实施的风险；

  2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

  3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况出现重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

  4、本次回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，若公司未能在规定期限内完成出售，则存在未出售部分股份予以注销的风险。

  如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律和法规及公司章程规定履行审议和信息披露程序，请投资者注意风险。